股东承担有限责任，是法律给予股东的一种制度优惠。对滥用股东有限责任和公司法人独立地位的股东，法院通过公司法人人格否认制度，取消其享受该项制度优惠。

所谓的制度优惠，是指股东以公司形式从事商业经营，因经营产生的损失不需要股东全部承担。换个角度说，公司经营的损失转由公司债权人承担。

但是，股东享有该项制度优惠须满足两个条件：

第一个条件：股东人格与公司人格彼此独立。

公司成员（股东）从无限责任到有限责任，伴随着公司法人人格从非独立到独立的演进而确立起来，没有公司法人人格独立就不会股东有限责任。

在合伙企业中，合伙人对合伙企业的债权人承担无限连带责任。合伙人与债权人直接对应，对债权人直接承担责任。

在公司中，法律在股东和债权人之间设定了另外一个人—公司，将股东与债权人之间原来的直接关系阻断，变成一种间接关系，将股东对债权人的责任分解为“股东有限责任+公司无限责任”，股东对债权人那部分无限责任被公司替代了，形成了股东对公司承担出资责任、公司对债权人承担无限清偿责任的法律制度。

所以，如果没有公司法人人格独立就没有人替股东承担责任，就没有办法建立股东有限责任。

既然由公司代替股东对债权人承担无限责任，那么公司必须是一个独立的人，法律上承认公司法人的独立地位，现实中股东必须尊重公司法人的独立地位，简单地说就是股东和公司须为两个独立的人。如果股东滥用公司法人人格（俗话说不把公司当人对待），那么法院就要通过否认公司法人人格的方式，取消法律给予股东的有限责任制度优惠，让股东的责任回归到公司无独立人格的状态，要求股东对债权人直接承担责任（无限清偿责任）。

第二个条件：股东财产与公司财产分离。

合伙人与合伙企业在人格上是一体的，在财产上是混同的，合伙人对投入合伙组织财产享有共同的所有权，表现为合伙人对合伙企业的财产享有直接的占有、使用、收益、处分的权利，合伙企业不是独立法人，合伙人对合伙企业的债务承担无限清偿责任。

公司能够替代股东承担无限责任的前提是拥有独立的财产，无财产，责任就会落空。股东财产与公司财产分离，各自对自己的财产享有所有权，各自以自己的财产承担责任，公司与股东之间在财产上不能混同。

法律不禁止股东将财产投入或者出借、赠与给公司，但禁止股东无正当理由、非经正当程序取得公司财产。如果股东无正当理由、非经正当程序取得公司财产，将会导致公司财产减少，减损公司对债权人的担保能力，损害债权人利益。

股东滥用公司法人人格的核心意图，是股东与公司利益不分离、责任分离，即公司利益归股东、责任归公司，最终将经营风险转嫁给公司债权人。法院在这样的案件中否认公司法人人格的存在，让股东与公司一起对公司债权人承担责任，意在达到惩罚股东恶意、保护债权人的目的。

如果对公司法人人格否认制度的价值作一个简单地总结，可以概括为“两个维护”。

一是维护债权人的利益。否认公司法人人格的目的是取消滥用公司法人独立地位股东享有的有限责任制度优惠，要求其与公司一起对债权人承担连带清偿责任，维护债权人的利益。

二是维护公司法人人格独立制度。辩证地看，否认公司法人人格，能够有效地制止股东滥用公司法人独立地位，这样能够更好地维护和贯彻公司法人人格独立。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）